Навігація
Головна
ПОСЛУГИ
Авторизація/Реєстрація
Реклама на сайті
 
Головна arrow Менеджмент arrow Менеджмент организаций
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

Порядок образования и управления

организациями в отдельных государствах ЕС. Устав европейской компании

Законодательство о компаниях, принятое в странах-членах ЕС, отражает результаты проводимой в рамках ЕС работы по унификации правового регулирования акционерных обществ. Унификация осуществлялась в основном путем принятия Советом ЕС директив, обязывающих страны-члены ЕС к изменению национального законодательства о компаниях при сохранении за ними свободы в выборе форм и методов регулирования деятельности компаний. Законодательство о компаниях в странах ЕС формировалось поэтапно на основе Римского Договора и по мере выхода директив ЕС. Оно оформлялось принятием законов или подзаконных актов.

Например, в Бельгии с 1961 по 1985 гг. было принято семь законов о компаниях: о системе оценки капиталовложений, о преобразовании компании одного типа в другой; законы, предусматривающие применение директив ЕС, и другие.

Во Франции новые законы о компаниях принимались в 1966, 1981,1982,1984 годах.

В Англии основным законом о компаниях является Акт о компаниях, принятый в 1985 г., объединивший Акты о компаниях, изданные в 1967,1972,1980,1981 годах. Например, Акт о компаниях 1981 г. ввел новое понятие "малая компания", которая представляет ограниченную отчетность и не должна соответствовать определенным уставным условиям.

В законе о компаниях от 1985 г. содержатся основные принципы образования и деятельности фирм, причем предусматривается, что крупные публичные компании подлежат дополнительному правовому регулированию фондовой биржей. В законе устанавливается порядок регистрации компаний с ограниченной ответственностью, которые могут быть публичными или частными. В этом законе учтены рекомендации Директивы четвертой ЕС, а также большинство положений Директив седьмой и восьмой.

В Германии закон об акционерных обществах был принят в 1965 г. Затем в соответствии с Директивой третьей ЕС, относящейся к порядку слияний и поглощений компаний, в закон были внесены существенные изменения, содержащие дополнительные процедуры, касающиеся слияний акционерных обществ и защиты интересов акционеров и кредиторов слившихся компаний. В законодательстве Германии нашли также отражение Директивы ЕС первая, четвертая, седьмая и восьмая.

Новое законодательство о компаниях было принято в Дании и Испании в 1985 г. Необходимые поправки были внесены в действующие законы о компаниях в Греции и в Ирландии.

18 марта 2004 г. был принят закон Украины "Об общегосударственной программе адаптации законодательства Украины к законодательству Европейского Союза ".

Устав Европейской Компании

Первый проект Устава Европейской компании (ЕК) был разработан Комиссией ЕС в 1970 г. Окончательный вариант был принят в 1992 г.

Цель создания ЕК — активизация межнациональных хозяйственных связей в рамках ЕС и повышение конкурентоспособности западноевропейских компаний. Считается, что ЕК, учреждаемая на основе единого правопорядка, применяемого во всех странах ЕС, значительно облегчает транснациональные слияния фирм и будет способствовать образованию в рамках ЕС крупных ТНК европейского масштаба, способных конкурировать с американскими и японскими ТНК.

Устав ограничивает участие в ЕК фирм третьих стран, однако предполагает, что в их состав могут войти дочерние компании фирм третьих стран, находящихся в странах ЕС. Независимо от характера деятельности ЕК должна иметь цели, направленные на получение прибыли. ЕК создается в форме публичного акционерного общества и может быть зарегистрирована в любой стране-члене ЕС.

Предусмотренный порядок образования ЕК предполагает создание групп компаний, между которыми устанавливаются отношения контроля и подчинения, причем, если ЕК является дочерней компанией, то ее деятельность регулируется законодательством страны, в которой зарегистрирован ее административный центр.

Структура Устава ЕК.

Устав состоит из одиннадцати частей.

Часть I содержит общие положения, в которых определена правовая форма ЕК, порядок образования, минимальный капитал, порядок регистрации, взаимоотношения между подконтрольными и контролирующими фирмами, сфера регулирования, порядок публикации документации и сведения о компании.

В Уставе определено, что ЕК создается как минимум двумя компаниями разных стран-членов ЕС в форме публичного акционерного общества как наиболее распространенной и удобной организационно-правовой форме деятельности крупных фирм. Частные акционерные фирмы, желающие образовать ЕК, должны прежде стать публичными акционерными обществами.

Предусматривается использование следующих трех способов создания ЕК: слияние, организация холдинга, учреждение совместной дочерней компании.

Национальные публичные компании могут самостоятельно преобразовываться в ЕК, если они имеют собственные дочерние компании и филиалы в других странах ЕС. Две или несколько ЕК имеют право учредить совместную ЕК в форме холдинга или дочерней компании. Существуют ограничения участия фирм третьих стран в создании ЕК: участвовать в создании ЕК могут дочерние компании фирм третьих стран, расположенных в странах ЕС; минимальный капитал ЕК определен в 100 тыс ЭКЮ.

Зарегистрированный офис ЕК указанный в Уставе, должен быть местом, где находится центральная администрация. ЕК учреждается путем регистрации, определяемой законом стран-членов. Филиал ЕК, открытый в странах-членах, кроме тех, где имеется его офис, должен быть зарегистрирован, чтобы акционеры имели полную информацию о деятельности ЕК.

Часть II содержит порядок образования ЕК, изложенный в пяти разделах: общие положения; образование ЕК путем слияния в форме холдинга; образование совместной дочерней компании; создание ЕК своей дочерней компании.

Часть III посвящена вопросам образования акционерного капитала ЕК, порядка продажи акций, уменьшения и увеличения капитала. В ней устанавливаются права акционеров в соответствии с их взносами, порядок выпуска именных акций и акций на предъявителя.

Часть IV содержит характеристику органов управления при двухзвенной и однозвенной структуре управления, поскольку организационная структура акционерных компаний и правомочия их органов различаются в разных странах, и установление единых норм представляет большую трудность. Например, в Англии принята однозвенная структура, предполагающая наличие только административного органа, в Германии — двухзвенная структура включающая помимо административного еще и наблюдательный орган. Во Франции применяются обе модели.

В Уставе рекомендуется использование двухзвенной структуры, но решение вопроса предоставлено самим фирмам. Предлагается четкое разделение функции управления и функции наблюдения. Причем при однозвенной структуре функцию наблюдения выполняют члены административного органа, не осуществляющие распорядительных функций.

При одно- и двухзвенной структурах в Уставе устанавливаются общие правила для органов управления: сроки полномочий, условий членства, права на представительство, действия, требующие исключительных полномочий, порядок разрешения конфликтов. Подробно определяются порядок проведения и компетенции общего собрания акционеров.

Часть У устанавливает порядок ведения и представления годовых бухгалтерских отчетов и консолидированных отчетов, порядок аудита и публикации бухгалтерских отчетов.

Часть VU определяет порядок ликвидации ЕК, включая продажу имущества, неплатежеспособность, прекращение платежей.

Часть VIII посвящена типам и условиям поглощения компаний и применяемому к этому законодательству.

Часть IX определяет порядок уплаты налогов.

Часть X содержит санкции и порядок их применения.

Часть XI посвящена заключительным положениям, в которых рассматриваются условия участия работников в ЕК, а также определяет дату вступления Устава в силу — 1 января 1992 г.

 
Якщо Ви помітили помилку в тексті позначте слово та натисніть Shift + Enter
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >
 
Дисципліни
Агропромисловість
Банківська справа
БЖД
Бухоблік та Аудит
Географія
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика та Естетика
Журналістика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логіка
Логістика
Маркетинг
Медицина
Менеджмент
Нерухомість
Педагогіка
Політологія
Політекономія
Право
Природознавство
Психологія
Релігієзнавство
Риторика
РПС
Соціологія
Статистика
Страхова справа
Техніка
Товарознавство
Туризм
Філософія
Фінанси
Інші